Rada wierzycieli odgrywa kluczową rolę w postępowaniu upadłościowym w Polsce, pełniąc funkcje zarówno doradcze, jak i kontrolne. Jej kompetencje i zadania, ściśle określone w przepisach prawa upadłościowego, co pozwala na skuteczne reprezentowanie interesów wierzycieli – omawiamy w niniejszym artykule.
Podstawowe informacje o radzie wierzycieli
Rada wierzycieli jest organem fakultatywnym, co oznacza, że nie zawsze musi być powoływana w każdym postępowaniu upadłościowym. Rada wierzycieli jest organem powoływanym przez sędziego-komisarza, najczęściej na wniosek wierzycieli. Składa się z pięciu członków oraz dwóch zastępców, powoływanych spośród wierzycieli dłużnika, będących uczestnikami postępowania. Rada wierzycieli może składać się z trzech członków, jeżeli liczba wierzycieli dłużnika – uczestników postępowania jest mniejsza niż siedem.
Główne zadanie rady to reprezentowanie interesów wszystkich wierzycieli, co sprawia, że jej opinia i stanowisko mają istotny wpływ na decyzje podejmowane w toku postępowania.
Kompetencje rady wierzycieli
Zgodnie z art. 205 ust. 1 prawa upadłościowego, rada wierzycieli:
- udziela pomocy syndykowi i kontroluje jego czynności;
- bada stan funduszy masy upadłości;
- udziela zezwolenia na czynności, które mogą być dokonane tylko za zezwoleniem rady wierzycieli;
- oraz wyraża opinię w innych sprawach, jeżeli tego zażąda sędzia-komisarz lub syndyk.
Przy wykonywaniu obowiązków rada wierzycieli kieruje się interesem ogółu wierzycieli. Rada posiada szereg istotnych kompetencji, które umożliwiają jej aktywne uczestnictwo w procesie upadłościowym:
- kontrola działalności syndyka: rada wierzycieli ma prawo kontrolować wszelkie działania syndyka związane z zarządem masą upadłości. Obejmuje to zarówno czynności podejmowane przez syndyka, jak i jego zaniechania. W ramach kontroli rada może żądać od syndyka wszelkich niezbędnych informacji i dokumentów, a także badać księgi i dokumenty dotyczące upadłości;
- udzielanie zezwoleń:w wielu przypadkach syndyk może podjąć określone czynności tylko za zgodą rady wierzycieli. Dotyczy to szczególnie czynności obciążających masę upadłości lub mających istotny wpływ na jej wartość;
- opiniowanie:rada wierzycieli jest uprawniona do wyrażania opinii w każdej sprawie dotyczącej postępowania upadłościowego, jeżeli zażąda tego sędzia-komisarz lub syndyk. Opinia rady nie jest wiążąca, jednak ma duże znaczenie dla podejmowania decyzji w danej sprawie;
- udzielanie pomocy syndykowi:rada wierzycieli powinna ściśle współpracować ze syndykiem, wspierając go w realizacji jego zadań. Współpraca ta polega przede wszystkim na udzielaniu syndykowi porad i wskazówek, a także na dostarczaniu mu niezbędnych informacji;
- zgłaszanie uwag i żądań: rada wierzycieli lub jej członkowie mogą przedstawiać sędziemu-komisarzowi swoje uwagi dotyczące działalności syndyka oraz żądać wyjaśnień od syndyka i upadłego;
- inicjowanie zmian: rada ma możliwość wnioskowania o zmianę syndyka, jeśli uzna, że jego działania są niewłaściwe lub szkodliwe dla interesów wierzycieli.
Zezwolenie rady wierzycieli
Z uwagi na daleko idące skutki, szerzej warto omówić kompetencję rady wierzycieli do udzielania zezwoleń na określone czynności podejmowane przez syndyka.
Jeśli w trakcie prowadzenia postępowania upadłościowego dłużnika syndyk planuje dokonanie którejkolwiek z czynności wymienionych w ustawie, powinien najpierw zwrócić się o udzielenie zezwolenia przez radę wierzycieli.
Co do zasady syndyk nie powinien dokonywać tej czynności przed uzyskaniem zezwolenia rady wierzycieli. Zgodnie z art. 206 ust. 1 prawa upadłościowego zezwolenia rady wierzycieli pod rygorem nieważności wymagają następujące czynności:
- dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa oraz odstąpienie od jego sprzedaży;
- sprzedaż „z wolnej ręki”;
- zaciąganie pożyczek i kredytów;
- uznanie, zrzeczenie się lub zawarcie ugody co do roszczeń spornych;
- poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego.
Dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa
Jeżeli syndyk zamierza kontynuować działalność gospodarczą upadłego dłużej niż 3 miesiące od ogłoszenia upadłości, musi uzyskać na to zgodę rady. Warunkiem jest, aby takie działanie miało szansę przynieść korzyści wierzycielom, np. poprzez zwiększenie wartości majątku upadłego lub umożliwienie sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości. Wynikać to może również z konieczności dogłębnej analizy sytuacji przedsiębiorstwa, która często wymaga więcej czasu niż trzy miesiące od ogłoszenia upadłości.
Odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa
W przypadku, gdy pierwotnie planowano sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości, a następnie okazało się to niemożliwe lub nieopłacalne, syndyk musi uzyskać zgodę rady na odstąpienie od tej sprzedaży.
Sprzedaż „z wolnej ręki”
Zazwyczaj składniki majątku upadłego są sprzedawane w drodze licytacji lub przetargu. Jednak w niektórych sytuacjach, np. gdy chodzi o szybko psujące się towary, syndyk może sprzedać je „z wolnej ręki”. Taka sprzedaż wymaga jednak uprzedniej zgody rady wierzycieli. Dodatkowo przepisy przewidują odrębne zasady przy sprzedaży ruchomości i wierzytelności poniżej określonej wartości.
Zaciąganie pożyczek i kredytów
Zaciągnięcie przez syndyka dodatkowego zadłużenia na rzecz masy upadłości stanowi zagrożenie dla zaspokojenia wierzycieli, dlatego jest możliwe tylko za zgodą rady. Udzielając zezwolenie na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki rada wierzycieli może określić na przykład maksymalną kwotę takiego zadłużenia.
Uznanie, zrzeczenie się lub zawarcie ugody co do roszczeń spornych
Zgoda rady jest niezbędna, gdy syndyk zamierza uznać roszczenie wierzyciela, zrzec się go lub zawrzeć ugodę w sprawie spornej. Prawo upadłościowe nie precyzuje, czy zgoda rady wierzycieli jest wymagana zarówno do ugód sądowych, jak i pozasądowych. Część doktryny stoi na stanowisku, że przepis ten dotyczy wyłącznie ugód sądowych.
Poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego
Jeśli syndyk chce poddać spór sądowy rozstrzygnięciu sądu polubownego, musi uzyskać na to zgodę rady. Poddanie sporu sądowi polubownemu wymaga również spełnienia ogólnych warunków przewidzianych w kodeksie postępowania cywilnego. Zezwolenie rady wierzycieli nie powinno być ogólne, ale dotyczyć konkretnego sporu.
Inne czynności wymagające zgody rady wierzycieli
Ponadto, oprócz omówionych powyżej czynności, sędzia-komisarz może rozszerzyć katalog czynności wymagających uzyskania zezwolenia rady wierzycieli.
Czynność dokonana przez syndyka bez wymaganego zezwolenia rady wierzycieli jest, co do zasady, nieważna. Oznacza to, że nie wywołuje żadnych skutków prawnych i nie wiąże masy upadłości.
Decyzje podejmowane przez radę
Decyzje rady wierzycieli są podejmowane w formie uchwał, które wymagają większości głosów, w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku do rady. Sąd Najwyższy w uchwale z 21 kwietnia 2016 r., w sprawie pod sygn. akt: III CZP 3/16, OSNC 2017/3, wskazał, że „większość głosów wymaganą do podjęcia uchwały rady wierzycieli na podstawie art. 207 ust. 1 ustawy z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe (…) określa się w stosunku do pełnego składu rady”.
Znaczenie rady wierzycieli dla syndyka
Rada wierzycieli jest dla syndyka zarówno partnerem, jak i kontrolerem. Z jednej strony, rada może być źródłem cennych informacji i wskazówek, które pomogą syndykowi w podejmowaniu optymalnych decyzji. Z drugiej strony, rada pełni funkcję kontrolną, co motywuje syndyka do rzetelnego wykonywania swoich obowiązków.
Podsumowanie
Rada wierzycieli jest ważnym organem uczestniczącym w postępowaniu upadłościowym. Jej kompetencje są szerokie i obejmują zarówno kontrolę działalności syndyka, jak i udzielanie mu wsparcia oraz reprezentację interesów wszystkich wierzycieli, biorących udział w postępowaniu upadłościowym.
Aktywność rady wierzycieli jest kluczowa dla powodzenia postępowania upadłościowego i maksymalizacji zaspokojenia wierzycieli.
Co istotne, w przypadku gdy rada wierzycieli nie została ustanowiona, czynności zastrzeżone dla rady wierzycieli podejmuje sędzia-komisarz.
